הסכם מייסדים: מה הוא כוללולמה עורכים אותו מוקדם

יש רעיון, יש שותף או כמה שותפים, ועכשיו צריך להחליט איך מתקדמים. אחת השאלות הראשונות היא באיזה שלב כדאי להתייעץ עם עורך דין. התשובה: כבר בשלב הראשוני, עוד לפני שעורכים הסכם מייסדים, עם עורך דין הבקיא בדיני חברות.

בתחילת הדרך הכול נראה פשוט. השותפים מסכימים על הרעיון, סומכים זה על זה ורוצים להתחיל לעבוד. אבל דווקא בשלב הזה, כשהיחסים טובים ועוד אין הרבה על הפרק, בדרך כלל קל יותר לסכם את הכללים.

מהו הסכם מייסדים?

כשמו כן הוא. הסכם מייסדים מסדיר את היחסים בין המייסדים, כלומר בעלי המניות הראשונים שמקימים את החברה.

ההסכם נכתב בשביל ההווה, אבל בעיקר צופה פני עתיד. הוא קובע מראש מה יקרה כשהחברה תגדל, כשיצטרף משקיע או כשאחד השותפים ירצה לצאת.

עוד לפני שהחברה קיימת

חשוב לערוך הסכם מייסדים גם אם החברה תוקם בפועל רק בהמשך. השותפים כבר עובדים יחד, משקיעים זמן ולעיתים גם כסף, ומפתחים רעיון שעשוי להפוך לנכס של החברה. הסכם בכתב מגדיר כבר עכשיו מה סוכם ביניהם.

כשהחברה נרשמת ברשם החברות, אפשר לקבוע שתקנון החברה ישקף את הוראות הסכם המייסדים. כך ההסכמות בין השותפים הופכות לחלק מהכללים שלפיהם החברה מתנהלת.

מה כולל הסכם מייסדים?

כל הסכם נבנה לפי השותפים ולפי החברה. בין היתר, הסכם מייסדים יכלול את הנושאים הבאים:

• חלוקת מניות בין השותפים.
• הגנות בעסקאות ובהקצאות מניות עתידיות.
• חלוקת תפקידים.
• מינוי הדירקטוריון.

חלוקת מניות בין השותפים

חלוקת המניות קובעת מה החלק של כל שותף בחברה. בדרך כלל היא משפיעה על הזכות ברווחים, על כוח ההצבעה באסיפה הכללית ועל מה שכל שותף יקבל אם החברה תימכר.

לכן כדאי לקבוע אותה במפורש ובכתב, ולא להשאיר אותה להבנה בעל פה.

הגנות בעסקאות והקצאות עתידיות

חברה שגדלה מגייסת כסף, מקצה מניות למשקיעים ולעובדים, ולפעמים גם נמכרת. ההסכם יכול לקבוע מראש מה קורה לשותפים בכל אחד מהמצבים האלה.

דוגמאות למנגנונים כאלה הן זכות סירוב ראשונה, זכות הצטרפות (TAG ALONG), חובת הצטרפות (DRAG ALONG) ומנגנון היפרדות (BMBY). על כל אחד מהם תוכלו לקרוא במאמר על דיני חברות למייסדים.

חלוקת תפקידים

מי ינהל את החברה, מי יהיה אחראי על הפיתוח ומי על המכירות? בתחילת הדרך התפקידים לרוב גמישים. ובכל זאת, כדאי לכתוב מה כל שותף מתחייב לתרום לחברה ובאיזה היקף.

שאלות שכדאי לענות עליהן כבר בשלב הזה:

• מי יעבוד בחברה במשרה מלאה, ומי במשרה חלקית?
• מי רשאי לחתום בשם החברה ולהתחייב בשמה?
• מה יקרה אם אחד השותפים יפסיק לתרום כפי שהתחייב?

הגדרה ברורה של התפקידים עוזרת למנוע אי הבנות כשהעבודה מתרבה וכשהחברה מתחילה לגייס עובדים.

מינוי הדירקטוריון

הדירקטוריון מתווה את מדיניות החברה ומפקח על פעילות המנכ״ל. בהסכם המייסדים אפשר לקבוע כמה דירקטורים יהיו, מי רשאי למנות אותם ואיך מתקבלות ההחלטות.

כשיש שני שותפים בלבד, חשוב לחשוב מראש גם על מצב שבו הם לא מסכימים ביניהם, ועל הדרך שבה יוכרע העניין.

לסיכום

הסכם מייסדים אינו סימן לחוסר אמון בין השותפים. הוא דרך לסכם בכתב את מה שכבר הוסכם ביניכם, ולהיערך לשלבים הבאים של החברה.

האמור אינו מהווה ייעוץ משפטי. לייעוץ משפטי מוזמנים לפנות למשרד.